Due Diligence w Venture Capital

Na czym polega proces due diligence?

Due diligence to proces gromadzenia informacji, a następnie przeprowadzanie, na ich podstawie, dokładnej analizy dotyczącej wszystkich aspektów funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zakres i sposób przeprowadzania procesu due diligence różni się w zależności od fazy rozwoju przedsiębiorstwa. W przeprowadzaniu due diligence wykorzystuje się Data Room lub, rzadziej, VDA.

Due diligence to proces gromadzenia informacji, a następnie przeprowadzanie, na ich podstawie, dokładnej analizy dotyczącej wszystkich aspektów funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zakres i sposób przeprowadzania procesu due diligence różni się w zależności od fazy rozwoju przedsiębiorstwa. Może się też różnić sposobem realizacji i formalizacji pomiędzy Inwestorami Venture Capital.

Jednak jest to proces, który nigdy nie zostanie pominięty przez żadnego potencjalnego Inwestora VC. Wraz z fazami rozwoju przedsiębiorstwa sam proces ulega coraz większej formalizacji i profesjonalizacji.

Istnieje dość znacząca różnica w definiowaniu momentu rozpoczęcia procesu due diligence w zależności od fazy rozwoju podmiotu inwestycji.

Dla „Inwestora Venture Capital” due diligence, składa się z dwóch etapów i rozpoczyna bardzo wcześnie, już po uzyskaniu pierwszych materiałów marketingowych i finansowych na temat interesującej spółki / projektu; pierwszy etap to nieformalny etap gromadzenia informacji od przedsiębiorcy i źródeł zewnętrznych, a drugi etap to formalne badanie dokumentów spółki.

„Inwestor Private Equity”, realizujący inwestycje w spółki na późniejszym etapie rozwoju niż Venture Capital (dojrzałe przedsiębiorstwa), definicja proces due diligence jest nieco węższa i dla niego due diligence składa się tylko z jednego etapu, czyli formalnego badania dokumentów spółki (w jego ramach inwestor przeprowadza tzw. due diligence zewnętrzne, czyli zbieranie informacji z zewnętrznych źródeł).

Pierwszy etap due diligence

Pierwszy etap due diligence realizowanego przez Inwestora Venture Capital to wstępne pozyskanie informacji o przedsiębiorstwie. Ma to zazwyczaj miejsce często jeszcze przed pierwszym spotkaniem z przedsiębiorcą.

Inwestor, na podstawie przesłanych mu informacji (np. executive summary /teaser inwestycyjny, biznes plan, projekcje finansowe) dokonuje pierwszych analiz. Na jego prośbę, nawet przed pierwszym spotkaniem, może się pojawić ze strony Inwestora prośba o przesłanie dodatkowych informacji (zazwyczaj w formie odpowiedzi na pytania, prośba o komentarz czy wyjaśnienie kategorii finansowej).

W dalszej kolejności może dojść do pierwszego spotkania Inwestora VC z przedsiębiorcą w celu uzyskania dodatkowych informacji o przedsiębiorstwie, jego organizacji, rynku, dostawcach, konkurencji, pracownikach, finansów itp. Dla Inwestora VC jest to także pierwsza szansa spotkania twarzą w twarz przedsiębiorcy.

Jeśli Inwestor Venture Capital jest nadal zainteresowany inwestycją to przekazywanie informacji jest kontynuowane (spotkania, telekonferencje, rozmowy telefoniczne itp.) i Inwestor Venture Capital na bieżąco je analizuje.

Celem tego etapu z punktu widzenia Inwestora VC jest „nauczenie się przedsiębiorstwa”. Pomimo, iż większość informacji pochodzi od przedsiębiorcy, Inwestor Venture Capital analizując przedsiębiorstwo nie polega tylko na informacjach przesłanych przez zarządzających tym przedsiębiorstwem, ale także pozyskuje je samodzielnie (np. badania rynkowe, opinie specjalistów branżowych, dostawców, klientów, a nawet konkurentów przedsiębiorstwa).

Na tym etapie due diligence, decyzja o niekontynuowaniu procesu inwestycyjnego zazwyczaj wynika z tego, iż przeprowadzone analizy wykazały wysokie ryzyko inwestycyjne.

Pierwszy etap due diligence w przypadku Venture Capital jest realizowany w sposób mniej lub bardziej formalny. Decyduje tu głównie faza dojrzałości przedsiębiorstwa. Często informacje są przekazywane bez podpisania umów o zachowaniu poufności lub też te umowy są podpisywane pod koniec tego etapu. Ten etap due diligence w przypadku przedsiębiorstw dojrzałych jest zazwyczaj skrócony i bardzo formalny.

Drugi etap due diligence

Drugi etap due diligence realizowanego przez Inwestora Venture Capital to badanie przedsiębiorstwa, które ma miejsce po podpisaniu Term-Sheet (zawierającego również klauzule o Zachowaniu Poufności).

Przy transakcjach dokonywanych przez duże Fundusze Private Equity (inwestycje w fazy późniejsze z punktu widzenia Venture Capital) ten właśnie etap najczęściej jest określany jako due diligence. Ten proces due diligence ma zazwyczaj charakter o wiele bardziej formalny niż pierwsza faza.

Badania na tym etapie ma za zadanie raczej zweryfikowanie i potwierdzenie wcześniejszych informacji (oświadczeń zarządzających i właścicieli), które były wcześniej przedstawione przez przedsiębiorstwo, niż analizę nowych informacji. Dlatego też, ten drugi etap due diligence jest także określany jako confirmatory due diligence, czyli „due diligence potwierdzające”.

Na tym etapie, due diligence, decyzja o niekontynuowaniu procesu inwestycyjnego wynika głównie z tego, iż określone oświadczenia i zapewnienia złożone przez zarządzających i / lub właścicieli nie mogą być zweryfikowane lub potwierdzone, albo zostały zweryfikowane negatywnie.

Due diligence polega więc na badaniu dokumentów źródłowych, na podstawie których zostały przygotowane takie dokumenty jak: streszczenie menadżerskie, prezentacja, biznes plan, memorandum czy model finansowy (ma więc charakter o wiele bardziej obiektywny niż wcześniejszy etap due diligence).

Do takich dokumentów należą przede wszystkim umowy z kontrahentami (ramowe i wykonawcze), umowy z pracownikami kluczowymi i innymi członkami zespołu, księgi rachunkowe, akty własności nieruchomości i ruchomości, patenty, licencje, umowa spółki, statut, akty założycielskie, regulaminy wewnętrzne itp. (od kilku do kilkudziesięciu różnych segregatorów z dokumentami).

Due diligence można podzielić na kilka głównych typów w zależności od obszarów specjalizacji:

  • Due diligence biznesowe – analiza rynkowa i sektorowa, określenie pozycji rynkowej i potencjału rozwoju;
  • Due diligence finansowe – badanie sprawozdań finansowych (rachunek zysków i strat, bilans, rachunek przepływów gotówkowych) wraz z komentarzem i innymi informacjami finansowymi;
  • Due diligence prawne – badanie aspektów prawnych (np. dokumenty korporacyjne spółki, umowy, patenty, licencje itp.).

Oprócz wyżej wymienionych badań, Inwestorzy Venture Capital realizują, zależnie od rodzaju spółki i etapu jej rozwoju, także inne typy due diligence, a w tym:

  • Due diligence podatkowe;
  • Due diligence w zakresie organizacji przedsiębiorstwa;
  • Due diligence w zakresie zarządzania zasobami pracowniczymi;
  • Due diligence technologiczne.

Due diligence w Venture Capital jest bezpośrednio przeprowadzane przez doradców zatrudnionych przez Inwestora Venture Capital – audytora, prawników czy ekspertów branżowych – a także często przez samego Inwestora VC. W przypadku spółki na bardzo wczesnym etapie rozwoju może to być tylko inwestor (Anioł Biznesu) wraz z doradcą prawnym.

W przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju, ten etap due diligence może przyjąć formę całkowicie nieformalną i może się w ogóle nie różnić od początkowego due diligence opisywanego powyżej.

Due diligence w transakcjach Venture Capital jest realizowane zazwyczaj z zastosowaniem uproszczonych procedur co do czasu trwania, miejsca przeprowadzenia, przekazywania dokumentów itp. „Data rooms” w przypadku tych transakcji często nie występują.

Data Room

Podczas przeprowadzania due diligence wszystkie dokumenty, które podlegają badaniu, są zebrane w jednym pomieszczeniu (tzw. Data Room), a dostęp do nich mają tylko osoby z ustalonej wcześniej listy. Badanie zazwyczaj trwa od jednego dnia, w przypadku młodych spółek, do kilku dni w przypadku spółek na późniejszym etapie rozwoju.

Data Room, czyli w bezpośrednim tłumaczeniu „Pokój z Danymi” czy „Pokój Danych”, to pomieszczenie, w którym umieszczane są dokumenty, których przejrzenia zażądał Inwestor Venture Capital.

Data Room powinno być pomieszczeniem, do którego dostęp mają tylko i wyłącznie przedstawiciele inwestora, których obecność została uzgodniona przez strony. To pomieszczenie powinno być w jakiś sposób monitorowane w celu uniemożliwienia kopiowania dokumentów lub ich wynoszenia na zewnątrz.

Najczęściej rolę Data Room pełni odpowiednio zabezpieczone pomieszczenie biurowe spółki (często np. sala konferencyjna) lub pomieszczenia doradcy prawnego spółki lub jej udziałowca czy udziałowców.

Poziom formalizacji Data Room wzrasta zazwyczaj wraz z etapem rozwoju przedsiębiorstwa. W przypadku inwestycji w przedsiębiorstwa dojrzałe, proces formalizacji może być bardzo wysoki. Wykorzystuje się wtedy tzw. Virtual Data Room (VDR), czyli „Wirtualny Pokój Danych”.

VDR to w uproszczeniu specjalnie przygotowana strona internetowa (oparta o protokoły bezpiecznego przesyłania danych i DRM), która zawiera wszystkie dokumenty w formie elektronicznej. Strona umożliwia przeglądanie dokumentów, ale nie ich kopiowanie, drukowanie czy przesyłanie pocztą elektroniczną. Dostęp do takiej i aktywność użytkowników strony są stale monitorowane.

Usługi VDR oferowane są przez wyspecjalizowane firmy (także w Polsce).

autor: Mariusz Malec